Wanneer de sympathieke Larry Crowne zonder reden ontslagen wordt in de supermarkt waar hij werkt, beslist hij dat het tijd is om zijn leven een nieuwe wending te geven. Diep in de schulden en zonder duidelijk doel voor ogen, keert hij terug naar de schoolbanken, waar hij al snel vriendschap sluit met een kleurrijk groepje buitenstaanders. Allemaal zijn ze op zoek naar een betere toekomst... en snorren ze door de stad op lawaaierige scooters. En Larry wordt verliefd, op de mooie professor Mercedes, die haar passie voor het lesgeven en haar huwelijk kwijtgespeeld lijkt...