Wanneer Jacob Jankowski, recentelijk tot wees en zwerver veroordeeld, op een passerende trein springt, belandt hij in de wereld van een tweederangs circus dat probeert te overleven tijdens de Grote Depressie. Als student dierengeneeskunde die bijna zijn diploma behaald heeft, krijgt hij de leiding over de menagerie. Daar ontmoet hij Marlena, de mooie ster van de paardenact die getrouwd is met August de dierentemmer. Ook ontmoet hij Rosie, een olifant die zich niet laat trainen... totdat Jacob een manier ontdekt om tot haar door te dringen.