De film - geïnspireerd door het klassieke verhaal van ''Beauty and the Beast'' - speelt zich af in een moderne setting. Nadat de arrogante tiener Kyle Kingson zijn Gothic klasgenote heeft vernederd, spreekt zij een vloek over hem uit die hem verandert van 'lekker ding' in een afzichtelijk monster. Om de toverspreuk te verbreken moet Kyle iemand vinden die van hem houdt zoals hij nu is.