Door een mysterieuze en globale zonsverduistering verdwijnen ontelbare bevolkingsgroepen van de aardbodem waarbij alleen hun kleding en bezittingen achterblijven. Een handjevol overlevenden, een verslaggever (Hayden Christensen), een fysiotherapeut (Thandie Newton) en een filmoperateur(John Leguizamo), zitten gezamenlijk in een zwak verlichte bar op 7th Street. Ze moeten de handen inéén slaan in een poging de strijd aan te gaan tegen de apocalyptische verschrikkingen. Als de duisternis langzaam intreedt realiseren ze zich dat ze misschien wel de laatste mensen op aarde zijn.